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Operazioni di Fusione: Il Merger Leverage Buy-Out
Leveraged buy-out (L.B.O.) significa acquisizione attraverso debito. In sostanza tale procedura consiste in una complessa serie di operazioni finanziarie volte all’acquisto di una società.
Fino al 2003 il leverage buy-out non era consentito in base all’articolo 2358 del codice civile che proibiva di accordare prestiti o concedere finanziamenti per l’acquisto di proprie azioni. La riforma del diritto societario ha permesso di superare i dubbi di legittimità. La riforma però impone alcuni importanti adempimenti. Gli amministratori delle società interessate all’operazione dovranno predisporre un piano economico e finanziario accompagnato da una relazione di esperti che ne attesti la ragionevolezza.
Cos’è il Merger Leverage buy-out?
Il merger leverage buy-out (indicato come “mlbo”) è una tecnica di finanziamento contenente in sé gli aspetti caratterizzanti del leverage buy-out (lbo) dal quale tuttavia si discosta prevedendo come suo necessario completamento la fusione (merger) tra il Raider, vale a dire il soggetto che effettua l'acquisizione, (buy-out) e la target, vale a dire la società “bersaglio” nei confronti della quale è posta in essere l'operazione di acquisizione, circostanza quest'ultima che consente di inquadrare, a pieno titolo, il merger leverage buy-out, nel novero delle operazioni finanziarie generalmente qualificate come Mergers & Acquisitions (M&A).
Diversi sono gli elementi qualificanti l'operazione di mlbo. Dal punto di vista sostanziale, la consapevolezza da parte del raider che la società target possiede in sé le capacità e le risorse idonee a generare profitti ma l'assetto manageriale attuale non consente tuttavia la loro valorizzazione e che pertanto, una volta attuato l'auspicato turn-over e operate le dovute ristrutturazioni, la società sarà in grado di generare profitti capaci di far fronte agli oneri finanziari derivanti dalla procedura di acquisizione e di ampiezza tale da realizzare nuove prospettive di crescita e sviluppo.
Come si caratterizzano le operazioni di mlbo
Dal punto di vista operativo, le tappe principali attraverso le quali si caratterizza l'operazione di mlbo possono così riassumersi:
- Due diligence operativa, la valutazione primaria e pregiudiziale dell'intera operazione sia dal punto di vista economico-finanziario sia sotto il profilo strategico verificando, anzitutto, la reale capacità d'indebitamento della società target, rapportata al trend di mercato prevedibile nel breve e medio periodo;
- Costituzione di una newco e blindatura finanziaria in riferimento al capitale erogato dal terzo finanziatore;
- Operazione finalizzata all'acquisizione della target;
- Fusione per incorporazione - in riferimento a quest'ultimo profilo l'operazione di mlbo assume differenti qualificazioni e precisamente;
- Forward Merger quando per effetto dell'operazione finanziaria si realizza l'incorporazione della società target nella newco e pertanto la target cessa di esistere poiché inglobata nella newco;
- Reverse Merger quando viceversa si realizza, a seguito dell'operazione finanziaria, la fusione della newco nella target e pertanto è la newco - purpose vehicle - che cessa di esistere venendo incorporata nella target.
Dal punto di vista del rimborso del capitale finanziato, il cash flow che verrà generato dalla società target ovvero dalla dismissione dei singoli asset in essa presenti, rappresenta il principale elemento di garanzia del rimborso del finanziamento erogato al raider. Tale impianto di garanzia è in genere integrato attraverso l'accensione di apposite polizze o contratti di fideiussione a prima chiamata di solito connaturali alle garanzie reali (mobiliari e immobiliari) accese sui beni di proprietà della società target.
Dal punto di vista del perfezionamento dell'operazione, l'acquisizione della target trova il suo necessario completamento nella fusione per incorporazione. Pertanto, differentemente dall'operazione di lbo in cui l'elemento di garanzia è rappresentato, in linea di massima, dal cash flow generato dalla società target che, rinnovata dal punto di vista delle scelte manageriali, strategiche e non da ultimo di mercato, si presuppone sia in grado di realizzare flussi finanziari capaci far fronte agli oneri derivanti dal finanziamento erogato per l'acquisizione della società bersaglio, nell'operazione di mlbo viene introdotta un'ulteriore garanzia a tutela del terzo finanziatore costituita dal patrimonio della società target che a tutti gli effetti è fuso per incorporazione al patrimonio della newco.
