Giuristi d’Impresa
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[tab_item title='I Plus del Master']
ell’attuale fase di rilancio dell’economia, in cui Diritto e Business si fondono, i Giuristi d’Impresa sono sempre più strategici per le Aziende: Figure professionali connotate da spiccate competenze manageriali (capacità di valutare a 360° i rischi connessi ai progetti dell’impresa; attività sul campo, in Italia ed all’estero e nei rapporti con gli stakeholders), economiche e di risoluzione di problematiche complesse ed articolate.
Il Giurista d’Impresa non può più limitarsi al ruolo di «tecnico» del diritto, avulso dall’operatività aziendale: le dimensioni internazionali degli affari e le crescenti esigenze di rapidità e flessibilità richiedono al Legale d’Impresa di fondere la figura del Manager, profondo conoscitore della struttura e dell’operatività della sua Azienda, e quella del Giurista, attento interprete del diritto in continua evoluzione ed esperto dell’applicazione concreta delle norme.
Questa figura professionale ha assunto così necessariamente un peso determinante nei processi decisionali in Azienda, in quanto il Giurista si affianca all'Imprenditore, divenendone un indispensabile supporto tecnico-giuridico: per questo, oltre ad una solida competenza legale, è necessaria una notevole sensibilità economica ed una conoscenza dei settori industriali nei quali operano i clienti.
Il Master intende fornire ai partecipanti la possibilità di crearsi la “forma mentis” necessaria per affrontare la complessa e peculiare realtà della consulenza legale per le imprese, caratterizzata dalla estrema eterogeneità delle sue problematiche: adempimenti connessi alla governance societaria; gestione dei rapporti di lavoro; contratti con Fornitori e Pubblica Amministrazione; cura della identità aziendale (marchi, brevetti, etc); necessità di conoscere gli aspetti contabili, etc.
L’obiettivo del Master è dunque quello di fornire ed illustrare, anche attraverso l’esame di numerosi casi aziendali, la presenza di esperti del settore ed esercitazioni pratiche.
PIANO DI STUDI
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[tab_item title='Il Programma Didattico']
MODULO 1: IL GIURISTA D’IMPRESA NEL MANAGEMENT AZIENDALE
CORPORATE GOVERNANCE E AFFARI
• Le Società di Capitali: Atto costitutivo, Conferimenti, Autonomia statutari;
• I Patti Parasociali e i Patti di Sindacato:
¬ Le tipologie dei patti parasociali e relativa efficacia reale ed obbligatoria;
• Organi Societari: introduzione generale sugli equilibri di Governance;
¬ l’Assemblea e le decisioni dei soci nelle S.p.A. e nelle S.r.l. ;
¬ Le materie di competenza dei soci;
¬ La convocazione e lo svolgimento dell’assemblea;
¬ Le differenti modalità di assunzione delle decisioni dei soci nella S.r.l.;
¬ La responsabilità dei soci di S.r.l. ;
¬ Le invalidità e le impugnazioni delle delibere;
¬ Il recesso e la determinazione del valore di liquidazione della partecipazione;
• I Modelli di Amministrazione e Controllo: caratteristiche, affinità e differenze;
• In particolare: l’Organo di Gestione e i Sistemi di Controllo nel Modello Tradizionale delle S.p.a.;
¬ Organizzazione dei lavori del Consiglio di Amministrazione;
¬ Validità e impugnazioni delle delibere;
¬ La delega di funzioni del C.d.A.: Amministratore Delegato e Comitati Esecutivi;
¬ Il ruolo del Collegio Sindacale;
¬ I rapporti tra Collegio sindacale e soggetti incaricati della revisione contabile;
• La responsabilità di Amministratori e Sindaci;
¬ Le ipotesi di responsabilità;
¬ I soggetti legittimati passivi, la solidarietà ed il regresso;
¬ La ripartizione delle responsabilità tra gli amministratori nell’amministrazione delegata;
¬ Le azioni di responsabilità, i soggetti legittimati attivi, gli interessi protetti ed il danno risarcibile;
• L’amministrazione e il controllo delle Società a responsabilità limitata;
¬ I modelli di amministrazione;
¬ Consiglio di Amministrazione: delega e confronto con le S.p.A;
¬ La responsabilità degli amministratori di s.r.l.: l’art. 2476 c.c;
¬ Collegio sindacale e revisione legale dei conti: il nuovo art. 2477 c.c;
OPERAZIONI SUL CAPITALE: ASPETTI PATRIMONIALI E FINANZIARI
• Il Capitale sociale: tutela della sua integrità e modificazioni;
¬ Aumenti di capitale: diritto di opzione, prelazione e sottoscrizioni;
¬ Le Ipotesi di riduzioni di capitale: obbligatorie, facoltative;
• La creazione di Patrimoni destinati;
• Investimento in quote di capitale sociale: Azioni e Quote;
• Le operazioni di raccolta sul mercato dei capitali: emissioni obbligazionarie e aumenti quotati;
• I titoli di debito delle Srl;
• Le Operazioni Straordinarie: Fusione, Scissione e Acquisizione;
IL BILANCIO PER IL GIURISTA D’IMPRESA
• L’informativa di Bilancio:
¬ La situazione patrimoniale civilistica e quella gestionale;
¬ Il conto economico civilistico e quello gestionale;
¬ La nota integrativa;
¬ Il bilancio dal punto di vista gestionale, civilistico e fiscale;
• Come valutare l’attendibilità del Bilancio:
¬ L’attendibilità nella valorizzazione delle immobilizzazioni e del magazzino;
¬ I margini di discrezionalità nelle politiche di ammortamento;
¬ Gli indicatori di equilibrio finanziario;
¬ Di indici di liquidità;
¬ Gli indici di efficienza e redditività;
• La lettura del Bilancio:
¬ Passare dal concetto di reddito a quello di redditività;
¬ Determinare la redditività dell’azienda, calcolarne il costo del capitale;
¬ Misurare la performance aziendale sulla base della creazione del valore;
¬ Comprendere l’impatto del capitale investito sulla redditività
RESTRUCTURING & INSOLVENCY: ASPETTI FINANZIARI E INDUSTRIALI
• La diagnosi iniziale: riconoscere la crisi, valutarla e progettare come affrontarla;
• Cause della crisi e reversibilità;
• L'approccio alla ristrutturazione;
¬ Diagnostico industriale;
¬ Diagnostico finanziario;
• Il piano di cassa per gestire l'emergenza;
• Il ruolo dell'Advisor industriale;
• La redazione del Piano industriale;
• La gestione legale delle riduzioni dell'organico;
• Il ruolo dell'Advisor finanziario;
• Il Piano finanziario;
• Ruolo del Chief Restructuring Officer (CRO);
• La negoziazione della ristrutturazione con le Banche e gli altri Creditori;
• I diversi scenari negoziali:
¬ Gli accordi in bonis;
¬ Il risanamento secondo l'art. 67, 3 comma, lettera d, L.F.;
• Gli accordi di ristrutturazione ex art. 182 bis L.F.;
• La gestione del rapporto con le banche;
MODULO 2: COMPLIANCE E INTERNAL AUDITING
LA RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA DELLE SOCIETÀ
(Compliance al Decreto 231/2001)
• Il Decreto Legislativo 231/2001: gli scopi, soggetti interessati, presupposti oggettivi e soggettivi;
• Il Modello Organizzativo: requisiti; criteri; progettazione e costruzione;
• Mappatura delle aree aziendali e dei processi a rischio; Identificazione e valutazione del rischio;
• Normativa e protocolli;
• Organismo di Vigilanza: Individuare l’Organismo; Caratteristiche minime richieste per la sua definizione;
• Alcune ipotesi di identificazione dell’Organismo; Le attività principali a cui è deputato; I poteri di iniziativa e controllo; L’operatività dell’Organismo di Vigilanza;
• Il Codice Etico;
• Le sanzioni pecuniarie ed interdittive;
• L’accertamento dei reati;
• Analisi dei reati previsti dal Decreto;
CODICE PRIVACY E REGOLAMENTO EUROPEO SU DATA PROTECTION
(Compliance alla D. Lgs. 196/2003)
• Le Tipologie di dati ed i Soggetti coinvolti;
• Gli adempimenti del Codice Privacy e gli aspetti di continuità col Regolamento Europeo;
• Il Regolamento Europeo;
• Il Data Protection Officer: requisiti e compiti;
• Portabilità dei dati e diritti all’oblio;
• Il consenso e le sue caratteristiche;
• Misure di sicurezza;
• Privacy Impact Assessment;
• Data Breach;
• Privacy by Design e by Default;
• I diritti esercitabili dall’interessato e l’impatto sull’organizzazione aziendale;
• Regole per il trasferimento dei dati in Europa e nei Paesi terzi;
• Legge sul diritto d’autore: l’utilizzabilità delle immagini reperite on-line.
ALTRE FORME DI COMPLIANCE
• Tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro; (Compliance al D. Lgs. 81/2008);
• Tracciabilità dei flussi finanziari connessi agli appalti e ai finanziamenti pubblici (Compliance alla Legge 136/2010).
MODULO 3: IL RAPPORTO DI LAVORO
LA COSTITUZIONE DEL RAPPORTO
• Le tipologie del rapporto di lavoro dopo il Jobs Act: subordinato, autonomo, parasubordinato, etero-organizzato;
• Le collaborazioni organizzate dal Committente (nuova fattispecie di rapporto subordinato);
• La stabilizzazione dei collaboratori;
• I contratti di lavoro atipici come disciplinati dal D. Lgs. N. 81 del 2015:
¬ L’apprendistato (Art. 41);
¬ Il contratto di lavoro a tempo parziale (Artt. 4-12);
¬ Il superamento del contratto a progetto (Art. 52);
¬ Le collaborazioni (con prestazione prevalentemente personale ed auto-organizzate);
I PROVVEDIMENTI DISCIPLINARI
• La procedura, i requisiti della contestazione, la tempistica, le difese, il provvedimento disciplinare;
• Il Collegio Arbitrale;
• Le conciliazioni in materia di lavoro dopo le novità del Jobs Act;
• La conciliazione ordinaria in sede protetta (DTL o sindacale);
• La conciliazione monocratica;
• Le modalità conciliative in caso di licenziamento;
¬ La conciliazione obbligatorio in caso di licenziamento per GMO;
¬ L’offerta conciliativa nei licenziamenti a tutele crescenti;
• La conciliazione in caso di modifica delle mansioni (nuovo art. 2103 c.c.);
LE POSSIBILI MODALITÀ PER RIDURRE IL CONTENZIOSO
• La certificazione del rapporto di lavoro:
¬ L’oggetto della certificazione;
¬ Organi abilitati e procedura;
¬ Efficacia giuridica tra le parti e verso i terzi;
¬ I vantaggi della certificazione.
L’EVOLUZIONE DEL RAPPORTO NELLA CRISI D’IMPRESA
Gli strumenti individuali
• Le modifiche in peius delle condizioni contrattuali individuali;
• L’organizzazione del lavoro e i contratti di lavoro per le esigenze temporanee;
• Gli accordi transattivi per la risoluzione del rapporto di lavoro;
• Il licenziamento individuale per motivi economici dopo la Riforma del Lavoro;
• L’illegittimità del licenziamento per motivi economici.
Gli strumenti collettivi
• Le soluzioni della contrattazione collettiva nelle ristrutturazioni di impresa;
• Licenziamento collettivo: aspetti giuridici e quadro normativo;
• La procedura di mobilità e la gestione dei rapporti sindacali.
L'ATTIVITÀ SINDACALE IN AZIENDA E DIRITTI DEI LAVORATORI
• L’Assemblea;
• I permessi per i rappresentanti sindacali;
• Lo sciopero: nozione e forme;
• La repressione della condotta antisindacale: limiti e tutela;
• La contrattazione aziendale: possibili deroghe alla legge ed alla contrattazione collettiva nazionale.
MODULO 4: LA CONTRATTUALISTICA D’IMPRESA
I CONTRATTI D'IMPRESA: ATTIVITÀ PROPEDEUTICHE, PRINCIPI COMUNI E REGOLE GENERALI
• Dalle trattative alla conclusione del contratto:
¬ La Lettera d’Intenti;
¬ La Due Diligence; definizione ed ambito di applicazione (check list, data room, etc);
¬ Analisi ed illustrazione delle principali e più comuni clausole contrattuali.
I PRINCIPALI CONTRATTI COMMERCIALI
• I Contratti di distribuzione;
¬ L’Agenzia;
¬ La Concessione di Vendita;
¬ La Somministrazione.
• I Contratti nelle relazioni tra Imprese:
¬ Il Rapporto di subfornitura;
¬ Il Contratto di Rete;
¬ La Joint Venture contrattuale;
¬ I Contratti infragruppo: Cash Pooling e Cost Sharing Agreement.
• Il Contratto di cessione d’Azienda.
LA CONTRATTUALISTICA INTERNAZIONALE
• Definizione del quadro giuridico;
• Forma, funzione e lingua del contratto;
• I criteri per redigere un contratto internazionale;
• le clausole maggiormente adottate nella contrattualistica internazionale:
• Modalità di risoluzione delle controversie.
MODULO 5: L’IMPRESA E IL MERCATO
LA TUTELA DELL’IDENTITA’AZIENDALE
• Il Marchio d’Impresa:
¬ Requisiti di registrabilità, validità e durata;
¬ I diritti nascenti dalla registrazione;
¬ Classificazione e limiti alla tutela;
¬ I Marchi atipici;
¬ La registrazione del Marchio nazionale;
¬ Il Marchio comunitario ed internazionale;
¬ Il trasferimento del Marchio;
¬ Le azioni a tutela del Marchio.
• Il Brevetto:
¬ Elementi principali;
¬ Il Brevetto italiano; europeo ed internazionale.
• La tutela del Know- How;
• La tutela del Software;
• La tutela del Nome a dominio (Domain Name).
CONCORRENZA ED ANTITRUST
• Il Mercato rilevante;
• Le intese nella disciplina nazionale: intese orizzontali e verticali;
• L’abuso di posizione dominante:
¬ L’accertamento della posizione dominante;
¬ Condotte abusive e condotte legittime: tipologie;
¬ L’abuso di posizione dominante collettiva.
• Le concentrazioni tra imprese;
• L’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato:
¬ Gli ambiti di intervento;
¬ Il controllo della pubblicità ingannevole e comparativa e delle pratiche commerciali scorrette.
IL RAPPORTO CON I CONSUMATORI
• Il d. lgs. 6 settembre 2005 n. 206 (Codice del Consumo): finalità, disposizioni ed ambito di applicazione;
• La disciplina in materia di informazioni ai consumatori;
• Le norme del codice civile in materia di clausole vessatorie;
• La disciplina sulle clausole abusive (artt. 33-38 Cod. Cons.);
• L’azione inibitoria in materia di clausole abusive;
• I contratti negoziati fuori dai locali commerciali;
• I contratti a distanza;
• Commercializzazione a distanza di servizi finanziari ai consumatori;
• Sicurezza dei prodotti e responsabilità per danno da prodotto difettoso;
• Gli strumenti di tutela, le azioni individuali e Le azioni collettive:
¬ Legittimazione ad agire;
¬ La procedura;
• L’azione collettiva risarcitoria;
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[tab_item title='I Destinatari']
Destinatari del Master di Alta Formazione per “Giuristi d’Impresa” sono:
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- Il Professionista già specializzato in un settore specifico (per es. Responsabilità Amministrativa; Appalti Pubblici; Diritto Industriale, etc.) che desideri conoscere più nel dettaglio i risvolti di carattere legale in cui ogni giorno si imbatte, per colmare le proprie lacune e dotarsi di una maggiore professionalità;
- Coloro che abbiano conseguito, o conseguano entro il mese di Marzo 2018, la Laurea Specialistica e/o Magistrale in Giurisprudenza;
- Altre classi di Laurea previa valutazione di curriculum vitae emotivazioni.
L’offerta formativa è estesa anche ad Enti Pubblici ed Aziende che intendano attribuire ai propri dipendenti e collaboratori una maggiore e più specifica preparazione nella materia oggetto del Master, accollandosi la relativa quota di partecipazione.
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[tab_item title='La Faculty']
Per garantire il massimo contributo formativo ai Partecipanti, ALMA LABORIS dedica la massima attenzione alla composizione delle Faculty dei Master.
A tal fine, l’Organismo intesse rapporti collaborativi con Professionisti di consolidata esperienza nel mondo del diritto d’impresa, a cui si affiancano Manager d’azienda, Consulenti, e Titolari di primari Studi Legali che porteranno in aula la loro esperienza quotidiana.
La Faculty del Master è composta, tra gli altri, da:
| Avv. Antonio Morello | Giurista d'Impresa, Esperto in Diritto Societario e dei Mercati Finanziari | |
| Avv. Antonio Legrottaglie | Legal Counsel M&A and Foreign Affairs at Snam S.p.A. | |
| Avv. Giuseppe Gravina |
Legal Manager Ansaldo STS | |
| Avv. Lorenzo Pittaluga | Legal Advisor Qube Os srl | |
| Avv. Nicolò Schittone | Senior Partner Studio Legale LMCA Dept Labour / Socio AGI | |
| Avv. Giorgio Albè | Corporate Lawyer | Name Partner at Albè & Associati | |
| Avv. Andrea Aiello | Origoni, Grippo, Cappelli & Partners | |
| Avv. Tommaso Cozzolino | Contrattualistica Internazionale Crisi di impresa e Debt Restructuring | |
| Avv. Lucio Imberti | Prof. Avv. Università degli Studi di Milano | |
| Avv. Guido Callegari | De Berti Jacchia Franchini Forlani Law Firm | |
| Dr. Alessandro Cecchetti | General Manager e Membro CDA presso Colin & Partners - Socio CDTI Rom | |
| Dr. Massimo Porco | Direttore Ammin., Finanza, Controllo e Sistemi Informativi Piemme S.p.a | |
| Dr. Marco Imparato |
Commercialista, Consulente Aziendale, Associated Partner MOD, Co-Founder Società Import/Export | |
| Dr. Giancarlo Rosini | Senior Partner della GCR&Co | |
| Avv. Giuliana Faedda |
Adiconsum - Associazione di Tutela dei Consumatori | |
| Avv. Giuseppe Miceli |
Esperto in Diritto Industriale e Diritto Commerciale |
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[tab_item title='Titoli Rilasciati']
Al termine del Master in Giurista d’Impresa ai partecipanti in regola con la posizione amministrativa e che abbiano frequentato almeno l'80% delle ore totali di programmazione verrà rilasciato il
DIPLOMA DI MASTER PER
"GIURISTI D'IMPRESA"
(Con indicazione della materia prescelta per l’elaborazione del FOCUS DI SPECIALIZZAZIONE)
Inoltre, alla fine del percorso formativo, ai Partecipanti Avvocati e/o Praticanti Avvocati sarà rilasciata idonea documentazione da consegnare al proprio Ordine di appartenenza, al fine del riconoscimento dei Crediti Formativi.
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