Diritto Societario: Affari, Governance e Compliance

Finalità e Obiettivi del Corso

Il Governo Societario definisce le relazioni tra la Dirigenza di una Società, il suo Consiglio, i suoi Azionisti e le altre Parti interessate, e determina il modo in cui le Imprese sono gestite e controllate: un quadro efficace di Governance Societaria e' di fondamentale importanza, in quanto e' probabile che le Societa' ben gestite siano piu' competitive e piu' sostenibili a lungo termine. È necessario, dunque, che l’approccio a questo contesto avvenga da parte del Professionista che abbia piena dimestichezza con tutti i profili connessi alla Corporate Governance, dagli assetti di amministrazione e controllo alle attivita' degli organi amministrativi ed assembleari, con un occhio di riguardo al rispetto delle normative. La conoscenza del Diritto Societario rappresenta dunque un bagaglio formativo fondamentale per il Professionista che opera a contatto con le Aziende, chiamato ogni giorno a confrontarsi con un settore rigoroso e complesso nonché con una casistica in continua evoluzione.
Il Corso di Alta Specializzazione “DIRITTO SOCIETARIO: AFFARI, GOVERNANCE E COMPLIANCE” di ALMA LABORIS BUSINESS SCHOOLesamina e approfondisce tutti gli aspetti fondamentali sottesi al funzionamento delle Societa', attribuendo ai Partecipanti le competenze necessarie per fornire adeguata consulenza in merito alle problematiche piu' ricorrenti in tale ambito.

Per raggiungere l’obiettivo, tutte le lezioni sono caratterizzate da una costante interazione tra il Docente ed i Partecipanti, attraverso l’analisi di case study, esercitazioni individuali e/o di gruppo, etc, che consentono di calarsi immediatamente nella realta' operativa.

Il materiale didattico (slides, dispense, etc) e' approntato con la medesima finalita’, per consentire dunque al Partecipante di acquisire le fondamentali nozioni in materia di rapporto di lavoro con un approccio sempre “concreto”, utile a coniugare il “saper fare pratico” con il “sapere tecnico”.

Il mondo del lavoro di oggi ci impone di accelerare verso la digital transformation e andare incontro al progresso. Le grandi opportunità che questo scenario offre ai professionisti del futuro è quella di investire sulla propria formazione eliminando le distanze, in un’ottica di ottimizzazione dei processi, per esprimere sempre al meglio le proprie conoscenze e competenze.
Le lezioni, in Live Streaming, si svolgeranno in Aule Virtuali su un’innovativa piattaforma di e-learning, una grande opportunità per accelerare la digital transformation e andare incontro al futuro. La flessibilità che caratterizza questa formula permetterà al Partecipante di frequentare un Corso di Alta Specializzazione in Live Streaming nel luogo che preferisce, con la possibilità di partecipare alle lezioni direttamente da casa, in ufficio oppure dove si vuole.

La piattaforma che ospiterà le lezioni dei Corsi di Alta Specializzazione è pensata per la personalizzazione dell’esperienza del Partecipante. Una vera e propria Aula Virtuale, che dà al discente la possibilità di interagire con la Faculty formulando domande, tramite un’apposita funzione; presentando i propri lavori individuali e di gruppo che verranno svolti durante le lezioni; partecipando ad attività di team working in apposite meeting room; comunicando in maniera diretta con i docenti e gli altri Partecipanti, via chat.

Accedere alla piattaforma di Alma Laboris è semplice: basterà cliccare sul link che verrà inviato al Partecipante tramite mail, con il quale potrà entrare nell’Aula Virtuale. Un collegamento riservato al singolo discente, che gli permette di accedere alla piattaforma in totale sicurezza, nel rispetto della privacy e dei suoi dati personali.

Il taglio pratico si caratterizza per la continua alternanza tra Slides sinottiche, Case Study che i Formatori riportano dal proprio know-how professionale per condividerlo con i Partecipanti, Esercitazioni e Role Playing (individuali e/o di gruppo), fondamentali per acquisire e testare al meglio le nozioni apprese.

Alma Laboris ha predisposto diverse modalità di pagamento. Il Partecipante potrà scegliere di pagare la quota tramite la piattaforma PayPal, oppure con una carta di credito o di debito, sempre attraverso la piattaforma Paypal, anche senza avendo direttamente un conto. È altresì possibile il pagamento tramite Bonifico Bancario, dopo la ricezione della mail di iscrizione.

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ALMA LABORIS, in qualità di gestore del sito www.almalaboris.com, nonché Titolare del trattamento dei dati personali in conformità con Il Regolamento UE 2016/679 e con il D. Lgs. 196/03 e successive modifiche, dichiara che i dati personali inviati al sito sopra nominato vengono raccolti e trattati attraverso strumenti informatici e/o supporti cartacei ad opera di soggetti impegnati alla riservatezza e in conformità con le leggi vigenti. Inoltre, i dati stessi verranno utilizzati per la registrazione e successiva attivazione ai servizi del portale e non vengono divulgati nè verranno mai ceduti a terzi. Ai sensi dell’art. 5 del GDPR, i dati personali così raccolti sono conservati in una forma che consenta l’identificazione degli interessati per un arco di tempo non superiore al conseguimento delle finalità per le quali sono trattati. I dati personali degli interessati possono anche essere conservati per periodi più lunghi in ottemperanza agli adempimenti relativi alle normative di legge vigenti (a titolo esemplificativo, in materia di contabilità e obblighi di legge). Per ogni comunicazione ai sensi della summenzionata normativa, il Titolare del trattamento mette a disposizione l’indirizzo Questo indirizzo email è protetto dagli spambots. È necessario abilitare JavaScript per vederlo.

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Destinatari del Corso

Avvocati e Consulenti Legali d’Azienda che assistono le Societa' nelle scelte giuridiche, gestionali, patrimoniali e straordinarie e nella cura dei rapporti legali tra i vari organi e verso l`esterno;
Giuristi d'impresa;
Dottori Commercialisti ed Esperti contabili che, con un’accurata conoscenza dei profili civilistici della disciplina societaria, intendano fornire alle societa' clienti una consulenza trasversale, completa e quindi sempre piu' qualificata;
Responsabili di Uffici Legali di Aziende che supportano legalmente il Management aziendale nella definizione delle scelte strategiche in tema di diritto societario e coordinano i rapporti con studi legali esterni;
Professionisti che desiderino acquisire conoscenze specialistiche relative al rapporto di lavoro, per accrescere la propria spendibilita';
Laureati in discipline giuridico - economiche che desiderano specializzarsi in diritto societario.

L’offerta formativa è estesa anche ad Enti Pubblici ed Aziende che intendano attribuire ai propri dipendenti e collaboratori una maggiore e piu’ specifica preparazione nella materia oggetto del Corso.

La Faculty del Corso

Tutte le Faculty dei percorsi di ALMA LABORIS BUSINESS SCHOOL sono formate per garantire il massimo contributo formativo ai Partecipanti. I rapporti che Alma Laboris intesse costantemente con Professionisti di consolidata esperienza, che vivono il mondo del lavoro ogni giorno, portano la Business School a comporre delle Faculty costituite da professionalità capaci di trasferire ai discenti la loro esperienza quotidiana. L'intero corpo Docenti dedica la propria attività a illustrare il modo migliore per affrontare la realtà lavorativa attraverso casi pratici ed esercitazioni.

Faculty della UNIT LEGAL.

Per garantire il massimo contributo formativo ai Partecipanti, ALMA LABORIS BUSINESS SCHOOL dedica grande attenzione alla composizione della Faculty.

A tal fine, la Business School intesse rapporti collaborativi con Professionisti di consolidata esperienza nel settore, a cui si si affiancano Manager d’azienda, Consulenti, Responsabili di Aziende, Titolari di primari Studi di consulenza che porteranno in aula la loro esperienza quotidiana.

L’intero corpo Docenti è selezionato proprio per illustrare ai/alle Partecipanti, attraverso casi pratici ed esercitazioni, il modo migliore per affrontare la realtà lavorativa.

La Faculty è composta, tra gli altri, da:

TOMMASO COZZOLINO
Esperto di contrattualistica internazionale
Tommaso Cozzolino è un Avvocato Senior Contenzioso in ambito di Commerciale e Bancario. Esperto in Crisi di Impresa e Debt Restructuring. È formatore in ambito accademico e presso Istituti di Alta Formazione privati.

SERGIO ALBERINO
Hr Manager specializzato in relazioni sindacali
Hr Manager con consolidata esperienza in change management, relazioni sindacali e amministrazione del personale, sicurezza lavoro. Nel corso della sua attività ha sviluppato competenze nella disciplina dell’organizzazione aziendale.

CRISTIAN FISCHETTI
Head of Restructuring, Insolvency and Bankruptcy
Avvocato esperto in restructuring, insolvenza e diritto fallimentare. Ha acquisito nella sua esperienza un solido background nel diritto aziendale e nel diritto commerciale. Assiste clienti italiani e internazionali.

VALERIO VALENSIN
Avvocato civilista, specializzato nella tutela del Consumatore
Avvocato civilista, è consulente legale per privati e imprese. Si occupa di numerosi e diversi servizi di consulenza legale, tra cui successioni e testamenti, contratti assicurativi, codice della strada ed infortunistica, recupero crediti, responsabilità civile e medica, risarcimento danni. Svolge attività da formatore.

MANUELA BIANCHI
Avvocata esperta di corporate compliance:
Esperta di corporate compliance, con particolare focus sulla Data Protection e sulla responsabilità amministrativa degli enti, ha una ventennale esperienza nell'ambito della consulenza societaria. Ricopre il ruolo di DPO esterno e di componente di Organismi di Vigilanza.

CLAUDIO SCARAMELLA
Consulente legale specializzato in diritto dei marchi

Avvocato d'affari con oltre 10 anni di esperienza internazionale, è un consulente legale specializzato in diritto brevettuale, diritto dei marchi, diritto del copyright e tutto quanto concerne la tutela del marchio.

NIKI ASTORE
Avvocato giuslavorista
Laureato in Giurisprudenza a pieni voti presso l'Università degli Studi di Milano, è specializzato nelle Professioni Legali. Si occupa di diritto del lavoro da parte datoriale, assistendo e difendendo note società nazionali e multinazionali, ed è consulente in materia di appalti pubblici e di diritto del lavoro.

LUCA DAVINI
Esperto di diritto internazionale

È un avvocato d’affari e consulente in contrattualistica internazionale. Svolge attività di consulenza e assistenza legale strategica in materia di commercio internazionale, a favore di società italiane ed estere, primari istituti bancari, enti camerali ed associazioni confederali di imprese italiane ed estere.

CLAUDIA AMATO
Consulente legale - Traduttrice legale inglese/italiano

Esperto in diritto, e la lingua inglese, in modo particolare, l'inglese legale.

Programma Didattico

MODULO 1: LA COSTITUZIONE DELLA SOCIETà

Il contratto di società;
Il ruolo centrale dell'autonomia contrattuale dei soci;
Società di persone e società di capitali;
Analisi dei fattori essenziali per effettuare la scelta della tipologia di società;
La costituzione delle S.p.a. e delle S.r.l.
La configurazione dell'atto costitutivo tra norme imperative e disposizioni derogabili;
La portata e l'efficacia delle clausole statutarie;

• Gli adempimenti obbligatori e le cause di invalidità;

MODULO 2: LA GESTIONE DEI RAPPORTI TRA SOCI

I Patti Parasociali e i Patti di Sindacato:

Le tipologie dei patti parasociali;
Efficacia reale ed obbligatoria;

Gli organi sociali: l'Assemblea e le decisioni dei soci nelle S.p.A. e nelle S.r.l.;

Le materie di competenza dei soci;
La convocazione e lo svolgimento dell'assemblea;
Le differenti modalità di assunzione delle decisioni dei soci nella S.r.l.;
La responsabilità dei soci di S.r.l. ;
Le invalidità e le impugnazioni delle delibere;

Il recesso e la determinazione del valore di liquidazione della partecipazione;

MODULO 3: SISTEMI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO NELLE SOCIETÀ DI CAPITALI

L'Organo Amministrativo:

Nomina, cessazione e sostituzione degli amministratori;
Le cause di ineleggibilità e decadenza ed i casi di incompatibilità;
L'accettazione della carica e la pubblicità della nomina;
La durata della carica e la prorogatio;
La rinunzia alla carica;
La revoca;
La sostituzione degli amministratori cessati prima della scadenza della carica;
La pubblicità della cessazione dalla carica;
La composizione dell'organo amministrativo;
Le opzioni sulla composizione dell'organo amministrativo e il principio di collegialità;
Il Presidente;
Gli Organi delegati e la ripartizione delle competenze gestionali;
Amministratori Delegati e Comitato Esecutivo;
Contenuto, limiti e modalità della delega;
La delega a soggetti estranei al Consiglio di Amministrazione;
La circolazione delle informazioni tra Consiglio di Amministrazione e Organi Delegati;
Il funzionamento dell'organo amministrativo;
La convocazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione;
Il quorum costitutivo e deliberativo e lo svolgimento delle riunioni del Consiglio di Amministrazione;

Gli Organi di Controllo:

Il Collegio Sindacale;
Struttura, nomina e cessazione dall'ufficio;
Durata della carica, sostituzione dei sindaci e compenso;
Il funzionamento del Collegio Sindacale (la collegialità);
Il Revisore:

L'incarico, la sua durata e la revoca;
I requisiti di indipendenza e professionalità;

Poteri e Doveri degli Amministratori e Controllori nella S.P.A.:

L'Amministratore Dipendente e l'Amministratore di fatto;
l potere degli Amministratori;
Gli obblighi degli Amministratori;
Poteri e doveri dei controllori;
Amministrazione e Controllo delle S.p.a.;
Amministrazione e Controllo delle Società a responsabilità limitata;

La Tutela Giudiziaria Contro le Violazioni degli Amministratori e dei Controllori:

L'impugnazione delle delibere dell'organo amministrativo
Il controllo giudiziario ai sensi dell'art. 2409;

MODULO 4: SISTEMI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO NELLE SOCIETÀ DI CAPITALI

Le ipotesi di responsabilità:

la violazione del dovere di amministrare la società;
la violazione del dovere di fedeltà;
la violazione del dovere di riservatezza;

La responsabilità dei controllori;
La responsabilità dei soggetti preposti al controllo sulla amministrazione;
La responsabilità dei soggetti preposti al controllo contabile;
I soggetti legittimati passivi, la solidarietà ed il regresso;
La responsabilità dell'amministratore di fatto;
La responsabilità del soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento;
La ripartizione delle responsabilità tra gli amministratori nell'amministrazione delegata;
Le azioni di responsabilità, i soggetti legittimati attivi, gli interessi protetti ed il danno risarcibile;

MODULO 5: OPERAZIONI SU CAPITALE E ATTI DI DISPOSIZIONE DELL'AZIENDA

I Sistemi di Finanziamento e i Rapporti Patrimoniali nelle S.P.A.

I conferimenti, le quote, le azioni, le categorie speciali di azioni e i diritti particolari, i warrant;
Le obbligazioni;
Le obbligazioni convertibili;
I patrimoni e i finanziamenti destinati ad uno specifico affare;

I sistemi di Finanziamento e i Rapporti Patrimoniali nelle S.R.L.

I finanziamenti dei soci: tutele e postergazioni;
I conferimenti dei soci nelle S.r.l.;
La struttura finanziaria delle S.r.l.;
Emissione di titolo di debito;

L'Acquisizione di Partecipazioni Sociali

Il contratto di acquisizione di partecipazioni societarie;
La struttura di un'operazione straordinaria sotto il profilo contrattuale;
Le opzioni di acquisto e di vendita di partecipazioni societarie;

MODULO 6: LE OPERAZIONI STRAORDINARIE

La Trasformazione

Natura giuridica, contratto, adempimenti, effetti verso i terzi;
Le trasformazioni omogenee, progressive e regressive:

> principio di neutralità fiscale;
> disallineamento dei valori contabili e fiscali;
> trattamento fiscale delle riserve di utili;
> riporto delle perdite pregresse;

Le trasformazioni eterogenee, progressive e regressive;

La Fusione e la Scissione

Natura giuridica, contratto, adempimenti effetti verso i terzi;
I profili fiscali della fusione e delle scissione;
La fusione mediante incorporazione;
L'intervento dei terzi indipendenti nelle operazioni straordinarie;

Il Leveraged Buy Out

Definizione, presupposti e finalità;
Le diverse modalità di realizzazione;
Il punto di vista dei soggetti finanziatori;
Il contratto di finanziamento, le garanzie e gli altri documenti finanziari;
Il merger leveraged buy out: principali problematiche giuridiche;

MODULO 7: I CONTROLLI INTERNI: COMPLIANCE E INTERNAL AUDITING

Compliance al D. Lgs. 231 /2001:

responsabilità amministrativa degli enti per gli illeciti dipendenti da reato;

Compliance al D. Lgs. 81 /2008:

tutela della salute e della sicurezza nei luoghi di lavoro;

Compliance alla Legge 136/201 O:

tracciabilità dei flussi finanziari connessi agli appalti e ai finanziamenti pubblici;

Compliance alla D. Lgs. 196/2003:

protezione dei dati personali;

MODULO 8: I CONTROLLI ESTERNI

La Banca d'Italia;
Il Controllo della Consob;
La denuncia al Tribunale ex art. 2409 cc;

I Revisori esterni e le Società di revisione;

MODULO 9: I SETTORI REGOLAMENTATI (I RAPPORTI CON LE AUTORITÀ)

Le principali Autorità regolatrici;
i rapporti con le Autorità;
Definizione dei contenuti delle attività regolamentate;

Le Procedure di impugnazione dei provvedimenti delle Autorità

Titolo Rilasciato

Al termine del Corso verrà rilasciato il Diploma di Partecipazione al Corso di Alta Specializzazione: